Loki, em trai của Thor, kết hợp với Quân đoàn quái vật Chitauri và nhờ sức mạnh của khối Tesseract nhằm âm mưu xâm lược Trái Đất. Trong lúc đó, người đứng đầu S.H.I.E.L.D, Nick Fury bắt đầu một dự án có thên Avengers nhằm tập hợp một nhóm những siêu anh hùng hàng đầu để bảo vệ hành tinh